d条例第505和506条涉及**证券的要约。根据1933年的《证券法》，任何**证券的要约都必须在美国证券交易委员会（sec）登记或符合豁免条件。条例d（或reg d）包含三项规定，豁免注册要求，允许一些公司在不必向sec注册的情况下发行和**其证券。

在规则504和505中，条例d实施§1933年《证券法》（也称为“33法案”）第3（b）条，允许证券交易委员会免除500万美元以下的发行登记。它还（在第506条中）规定了《公约》下的“安全港”§33年法案第4（2）条（该条规定非公开发行股票不受注册要求的限制）。换言之，如果发行人符合规则506的要求，他们可以放心，他们的发行是“非公开的”，因此，它是豁免注册。

对比图

规则505条例d

D条例第505条允许一些发行证券的公司将这些证券免除联邦证券法的注册要求。为获得此豁免，公司：

• 在任何12个月期间，只能提供和**至多500万美元的证券；
• 可向无限数量的“合格投资者”和最多35名不需要满足与其他豁免相关的复杂程度或财富标准的其他人**；
• 必须通知购买人他们收到“限制”证券，这意味着证券在六个月或更长时间内未经登记不得**；和
• 不得利用一般招徕或广告来**证券。

规则505允许公司决定向合格投资者提供什么信息，只要它不违反联邦证券法的反欺诈禁令。但公司必须向未经认证的投资者提供披露文件，这些文件通常等同于注册发行中使用的文件。如果一家公司向合格投资者提供信息，它也必须向非合格投资者提供这些信息。公司还必须能够回答潜在购买者的问题。

以下是适用于此类发行的财务报表要求的一些细节：

• 财务报表须经独立会计师核证；
• 如果有限合伙企业以外的公司在没有不合理努力或费用的情况下无法获得经审计的财务报表，则只能审计公司的资产负债表（日期为发行开始后120天内）；和
• 有限合伙企业在没有不合理的努力或费用的情况下无法获得所需的财务报表，可以提供根据联邦所得税法编制的经审计的财务报表。

规则506条例d

D条例第506条被视为《证券法》第4（2）节私人发行豁免的“安全港”。使用规则506豁免的公司可以筹集不限金额的资金。通过满足以下标准，可以确保公司在第4（2）节豁免范围内：

• 公司不得利用一般性招标或广告推销证券；
• 本公司可向无限数量的“合格投资者”**其证券，最多可购买35种其他证券。与第505条不同的是，所有未经认可的投资者，无论是单独投资还是与买方代表一起投资，都必须是成熟的，也就是说，他们必须在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，使他们能够评估预期投资的优点和风险；
• 公司必须决定向合格投资者提供哪些信息，只要这些信息不违反联邦证券法的反欺诈禁令。但公司必须向未经认证的投资者提供与注册发行中使用的文件大体相同的披露文件。如果一家公司向合格投资者提供信息，它必须向非合格投资者提供这些信息；
• 公司必须能够回答潜在购买者的问题；
• 财务报表要求与规则505相同；和
• 购买者收到“受限”证券，这意味着证券在未登记的情况下至少一年内不能**。

要求提交表格d

虽然使用规则505豁免的公司不必注册其证券，通常也不必向SEC提交报告，但它们必须在首次**证券后提交所谓的“表格D”。表格D是一份简短的通知，包括公司所有人和股票发起人的姓名和地址，但几乎没有关于公司的其他信息。

参考文献

• http://www.sec.gov/answers/rule505.htm
• http://www.sec.gov/answers/rule506.htm
• http://en.*********.org/wiki/Regulation_D