sec提出限制股东提案的规则

美国证券交易委员会（SEC）在2019年11月5日的公开会议上以3票赞成、2票反对的投票结果审议了修改案，修改了管理股东提案纳入公司委托书过程的规则。这一规定，即《证券交易法》第14a-8条，要求大多数上市公司在其委托书中纳入股东提案，但须受某些所有权限制。...

美国证券交易委员会（SEC）在2019年11月5日的公开会议上以3票赞成、2票反对的投票结果审议了修改案，修改了管理股东提案纳入公司委托书过程的规则。这一规定，即《证券交易法》第14a-8条，要求大多数上市公司在其委托书中纳入股东提案，但须受某些所有权限制。

自证交会成立以来的几十年里，这些股东提案被广泛使用，但最近一次被用于提出缓解气候变化、改变公司治理标准、提名公司董事会候选人以及限制首席执行官薪酬的行动。大多数股东的提案从来没有通过代理投票。公司代表花时间与那些提出这些措施的人在一起，看他们是否能就令人满意的变化进行谈判。有些被视为无关紧要或解雇，因为他们干扰了公司的正常业务。

SEC主席Jay Clayton表示，拟议修正案“将促进长期股东的建设性参与，使所有股东和我们的公共资本市场受益。”美国SIF:the Forum for Sustainable and Resp***ible Investment首席执行官Lisa Woll不同意这一说法，她说，该提案，“以牺牲股东利益为代价，将权力转移给首席执行官和公司管理层。投资者没有寻求这些改变；美国SIF的使命是将投资实践转向可持续发展，注重长期投资和产生积极的社会和环境影响。

你需要多少股票才能在选票上得到一个提案

按照目前的规定，在公司年会上提交决议所需的最低持股额为2000美元，必须至少持有一年。这一持股比例最近一次修改是在1999年。SEC提议，股东必须持有目标公司2.5万美元的股票至少一年，与目前的数字相比是12.5倍，或者至少两年持有1.5万美元。持有公司股票价值至少2000美元但不足15000美元的小股东必须等待三年才能提交决议。从实际的角度来看，股东必须拥有足够的股份，以防止持有的价值在上一年下降到阈值以下，才能提交提案。如果该值低于截止值，等待期将再次开始。

该规则还规定了未获得多数票的股东提案必须获得多少支持才能在未来的投票中得到考虑。该提案将这些门槛从第一年的3%、第二年的6%和随后几年的10%修改为5%、15%和25%。该提案还允许一家公司在未来几年排除一个提案，如果一个赢得25%至50%的支持，如果从上一年的水平下降10%。

股东提案的问题有多大？

基于SEC对这一规则提出的重大修改，人们可能会认为，股东的建议对公司来说是一个巨大的问题。然而，美国SIF的Woll表示，在2004年至2017年间的任何一年中，平均只有13%的罗素3000公司收到股东提案。换句话说，罗素3000公司平均每8年收到一次提案。美国证券投资基金会收集的数据显示，2016年至2018年间，股东提案中涉及代理权的最多，其中包括董事会提名。

根据股东权利组织（Holder Rights Group）的说法，2016年成立了一个投资者协会，旨在维护股东与上市公司就治理和长期价值创造相关问题进行接触的权利，该协会由多个基于信仰的投资和环境行动组织组成，“大多数股东提案旨在警告公司及其投资者有关公司长期可持续性的新问题，和/或改善治理、披露、风险管理或业绩。”

商业圆桌会议支持这一变化

商业圆桌会议（The Business Roundtable），以前由摩根大通（JP Morgan&amp；大通首席执行官杰米·戴蒙一直是改变这些规则的关键支持者。该集团最初于2014年提交了一份修改股东提案规则的提案。商业圆桌会议的公司治理委员会主席海耶斯说，目前的重新提交规则“对保护股东和公司免受不必要的开支和努力影响的作用微乎其微。此外，过去十年来代理投票程序的变化加剧了重新提交规则的无效性，增加了公司被要求反复提供、股东反复审查和投票的可能性，这些提案对绝大多数股东都不感兴趣。”

实质上，商业圆桌会议认为，股东提交可能需要投票表决的倡议的能力会导致公司花费时间和金钱，而这些时间和金钱本可以更好地用于其他地方。

SEC委员罗伯特·杰克逊的异议

“无论当今美国企业面临什么样的问题，过多的问责都不是问题之一。”

美国证券交易委员会委员罗伯特杰克逊（robertjackson）是持反对意见的人之一，他在一份声明和投票后的一次电话会议上表示，尽管现行规则可能需要一些更新，但目前拟定的方案并非正确之路。杰克逊的员工研究了如果新规则获得批准，将从代理投票中删除的投资者计划类型，并指出，证据表明，拟议的修改将从投票中删除关键的CEO问责措施。”杰克逊说：“无论当今美国企业面临什么样的问题，过多的问责都不是问题之一。

Etho Capital首席运营官Amberjae Freeman创建了公共股本指数策略，通过气候效率、创新、多样化和卓越的环境、社会和治理（ESG）可持续性推动财务绩效，他说，最初制定的规则是为了保护投资者，使更多的声音能够被听到。她认为，股东积极性是平衡大多数上市公司短期利润和长期价值的一种方式。弗里曼说，“股东应该能够提出可能会损害长期股东价值的问题。”弗里曼引用亚当·斯密的话，他早在1776年就在对国家财富的性质和原因的调查中说过：

“……然而，在任何特定的贸易或**业部门，经销商的利益在某些方面总是不同于公众的利益，甚至是相反的……根据这一命令提出的任**的商业法律或条例的建议，都应该非常谨慎地听取，在经过长时间的仔细检查之前，不应该被收养，不仅要非常仔细，而且要非常小心。”

尽管许多人认为亚当·斯密定义了****，但弗里曼认为这本书是一个警告，要密切关注企业行为，以免造成损害。

已经在雷达下通过法律公告实施的改革

Bryan McGannon，美国证券投资基金会的政策和项目总监，注意到美国证券交易委员会（SEC）已经通过员工法律公告进行了一些修改。2019年10月16日发布的第14k号公告讨论了哪些股东倡议可以被驳回，因为它们属于“普通业务”例外。公告中列举的例子涉及股东提出的气候变化建议，称其中一项具体规定温室气体排放目标的建议被视为微观管理，但就减少碳足迹作出一般性声明的建议是可以接受的。”这些提议在过去几年里是被允许的，但根据最近的公告，现在被排除在外了。看来，股东参与的大环境越来越不友好了。

麦甘农说，大多数股东的举措都相对较短，而且大部分都没有约束力。他说，该提案建立了一个新的分层所有权制度，并将提案限制在个人投资者。根据目前的规则，几个投资者可以联合起来达到所需的所有权水平。”麦甘农说：“一旦你取消了这种聚合，你就失去了宗教团体和投资俱乐部提交提案的权力。”。由于美国证交会的指导方针是，投资者应进行多元化投资，因此个人需要一个庞大的投资组合才能在单一头寸中持有2.5万美元，其中包括一年内保持该持仓量不低于阈值所需的缓冲区。